AGE E AGO - FUNDAMENTO - 6404/76

ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS

1. INTRODUÇÃO
- órgãos societários – 160
- estruturação interna e objetivos
- teorias sobre a pessoa jurídica

ESTRUTURA DE DECISÃO:

ASSEMBLÉIA GERAL
DE ACIONISTAS

CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO CONSELHO
FISCAL

CONSELHO
DIRETOR

2. ASSEMBLÉIA GERAL (121-137)
COMPETÊNCIA PRIVATIVA
COMPETÊNCIA PARA CONVOCAÇÃO
MODO de Convocação e LOCAL
"QUORUM" de Instalação
Legitimação e Representação

Livro de Presença
Mesa
"Quorum" das Deliberações
Ata da Assembléia
Espécies de Assembléia
Documentos da Administração
Procedimento
Reforma do Estatuto
"Quorum" Qualificado
Direito de Retirada
- noção jurídica
- posição estrutural – 121
- natureza deliberativa
- competência – 122
- procedimento - 127, 128 e 130
- assembléia geral constituinte - 86, 87
Convocação de Assembléia
Assembléia de Constituição
- assembléia geral ordinária – AGO - 131, 132, III

Espécies de Assembléia
Objeto
- assembléia geral extraordinária – AGE - 135, 136

Assembléia-Geral Extraordinária
Reforma do Estatuto
"Quorum" Qualificado
- assembléia especial – 19
Regulação no Estatuto
- anulabilidade e ata única -§, 131

ASSEMBLÉIA GERAL
3. CONVOCAÇÃO
- NOÇÃO – 124
Modo de Convocação e Local
- COMPETÊNCIA – 123
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Acionistas
Autoconvocação
Competência para Convocação
MODO – 124, § 1, I E II, § 3º
Publicação de anúncios - l, d, h, d
Antecedência da publicação
Convocação epistolar
Presença de todos os acionistas
Modo de Convocação e Local

ASSEMBLÉIA GERAL
4. QUORUM DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO
- noção
INSTALAÇÃO – 125
1ª convocação – ¼ do capital votante
2ª convocação – qualquer
"Quorum" de Instalação
§ único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação.

DELIBERAÇÃO
1º Maioria absoluta – 129
- qualificado – 136
- estatutário - § 1º, l29
- unanimidade - § 5º, 229

ASSEMBLÉIA GERAL
5. LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO
– reunião privada – 126:
. acionistas
. procuradores - § 1º, 126 (adm e advogado // tempo)
. advogados
Legitimação e Representação

ÓRGÃOS ADMINISTRATIVOS
1. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
- funções: sistema monista e dualista - 138, § 1º
- obrigatoriedade - 138, § 2º
Conselho de Administração e Diretoria
Administração da Companhia

1. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
- Estruturação estatutária – 140
Conselho de Administração
Composição
- Aspectos mínimos: prazo gestão / deliberação
- Competência – 142
- Ata e efeitos: arquivamento e publicação - 142, § 1º

2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
MODALIDADE DE VOTAÇÃO:

MAJORITÁRIA – TENDÊNCIA HOMOGÊNEA
- Chapa e voto por cadeira

PROPORCIONAL – TENDÊNCIA HETEROGÊNEA
- Voto múltiplo – 141
- Eleições em separado - 141, § 4º

ÓRGÃOS ADMINISTRATIVOS
1. DIRETORIA
- aspectos gerais
-estruturação estatutária – 143
Diretoria
Composição
- representação - 138, § 1º c/c 144, § único
Conselho de Administração e Diretoria
Administração da Companhia
Representação

ÓRGÃOS ADMINISTRATIVOS
2. INVESTIDURA
- requisitos – 146
Conselho: PF / acionista / residente no país
- Diretoria: PF / residente no país
- formalização – 149
- substituição e renúncia - 150 e 151
Substituição e Término da Gestão
Renúncia

ÓRGÃOS ADMINISTRATIVOS
3. REMUNERAÇÃO
- fixação e critérios – 152
- participação nos lucros: condições - 152, §§
Previsão estatutária
Dividendo obrigatório
Limites
- natureza do vínculo? Regime jurídico

CONFLITO DE COMPETÊNCIA Nº 34.589 – AL (2002/0023423-4)
RELATOR: MINISTRO CASTRO FILHO
AUTOR: JÚLIO CESAR BANDEIRA DE SOUZA ADVOGADO: JEOVANI DE BARROS COSTA E
OUTRO RÉU: LABORATÓRIO INDUSTRIAL FARMACÊUTICO DE ALAGOAS S/A – LIFAL
ADVOGADO: ANA CHRISTINA TENÓRIO RIBEIRO BERNARDES
SUSCITANTE: JUÍZO DE DIREITO DA 2ª VARA DA FAZENDA PÚBLICA DE MACEIÓ – AL
SUSCITADO: TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 19ª REGIÃO
EMENTA
CONFLITO NEGATIVO DE COMPETÊNCIA. JUSTIÇA ESTADUAL E DO TRABALHO. EX-DIRETOR DE SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA. AUSÊNCIA DE VÍNCULO EMPREGATÍCIO.
A investidura no cargo de diretor em sociedade de economia mista, que é de confiança, em nada alude à condição de empregado, por ser estranha ao quadro de pessoal da empresa, estando os seus direitos delimitados por previsão estatutária. Desse modo, o fato de o pedido do requerente estar fundado em dispositivos da Consolidação das Leis do Trabalho, por si só, não faz com que a pretensão assuma contornos de natureza trabalhista.
Conflito conhecido, para declarar a competência da Vara da Fazenda Pública, suscitante.

TST Enunciado nº 269 - Res. 2/1988, DJ 01.03.1988 - Mantida - Res. 121/2003, DJ 19, 20 e 21.11.2003
Empregado Eleito para Ocupar Cargo de Diretor - Contrato de Trabalho - Relação de Emprego - Tempo de Serviço
O empregado eleito para ocupar cargo de diretor tem o respectivo contrato de trabalho suspenso, não se computando o tempo de serviço deste período, salvo se permanecer a subordinação jurídica inerente à relação de emprego.

ÓRGÃOS ADMINISTRATIVOS
4. DEVERES
- diligência – 153
Deveres e Responsabilidades
Dever de Diligência
- finalidade social e lealdade - 154 e 155
Finalidade das Atribuições e Desvio de Poder
Dever de Lealdade
- informação – 157
Dever de Informar

ÓRGÃOS ADMINISTRATIVOS
5. RESPONSABILIDADE
- imputação civil – 158
Responsabilidade dos Administradores
- imputação administrativa
- imputação penal - art. 27D, Lei 6385/76

Uso Indevido de Informação Privilegiada
BANCO CENTRAL DO BRASIL
Banco Central do Brasil Lei 6385/76
Art. 27-D - Utilizar informação relevante ainda não divulgada ao mercado, de que
tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem
indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiro, com valores mobiliários:
Pena – reclusão, de 1 a 5 anos, e multa de até 3 vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime.

ÓRGÃOS ADMINISTRATIVOS
1. CONSELHO FISCAL
- noção geral – assessoramento da AG
- composição e remuneração - 161, 162
Composição e Funcionamento
Requisitos, Impedimentos e Remuneração
- competência: fiscalizar / opinar – 163
Competência
- responsabilidade – 165
Deveres e Responsabilidades

- auditoria independente





ASSEMBLÉIA-GERAL

Disposições Gerais
Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a LEI e o ESTATUTO, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao OBJETO da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua DEFESA e DESENVOLVIMENTO.

(Obedece: lei e estatuto
Decide: negócios relativos ao OBJETO da Cia e resolve o que entender conveniente, à sua:
- defesa;
- desenvolvimento.
O que é conveniente?
O que estiver no estatuto ou na lei.)

COMPETÊNCIA PRIVATIVA
Art. 122. Compete PRIVATIVAMENTE à assembléia-geral:

(os administradores não podem decidir sobre a matéria abaixo posta, somente a assembléia, uma vez que A LEI lei o exige.)

I - REFORMAR o ESTATUTO social;
II - ELEGER ou destituir, a qualquer tempo, os ADMINISTRADORES e FISCAIS da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III - TOMAR, anualmente, as CONTAS dos administradores e deliberar sobre as DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS por eles apresentadas;
IV - AUTORIZAR a emissão de DEBÊNTURES, ressalvado o disposto no § 1o do art. 59;
V - SUSPENDER o exercício dos DIREITOS do acionista (art. 120);
VI - deliberar sobre a AVALIAÇÃO de BENS com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
VII - AUTORIZAR a emissão de PARTES BENEFICIÁRIAS;
VIII - deliberar sobre TRANSFORMAÇÃO, FUSÃO, INCORPORAÇÃO e CISÃO da companhia, sua DISSOLUÇÃO e LIQUIDAÇÃO, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
IX - AUTORIZAR os administradores a confessar FALÊNCIA e pedir CONCORDATA.
Parágrafo único. Em caso de URGÊNCIA, a confissão de FALÊNCIA ou o pedido de CONCORDATA poderá ser formulado PELOS ADMINISTRADORES, com a CONCORDÂNCIA do acionista CONTROLADOR, se houver, CONVOCANDO-se IMEDIATAMENTE a ASSEMBLÉIA-geral, para MANIFESTAR-se sobre a matéria.

(Se os ADMINISTRADORES julgarem urgente, podem pedir a CONCORDATA ou a FALÊNCIA, desde que o ACIONISTA CONTROLADOR concorde, e seja convocada ASSEMBLÉIA geral, para deliberar.
Subsume-se do texto legal que, para a alteração do estatuto, transformação, fusão, incorporação e cisão, dissolução e liquidação da Cia., além das outras matérias elencadas, É NECESSÁRIA A CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA, INDEPENDENTEMENTE DA URGÊNCIA.)

COMPETÊNCIA PARA CONVOCAÇÃO
Art. 123. Compete ao CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, se houver, ou aos DIRETORES, observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.

(Conselho de administração, se houver:
Se de capital aberto, é obrigatório.
Se de capital fechado, facultativo - o estatuto prevê ou não.
Por isso, ao conselho cabe a competência para convocar a assembléia geral, mas no caso de não havê-lo, os diretores a convocarão.)

Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:
a) pelo CONSELHO FISCAL, nos casos previstos no número V, do artigo 163;

(O artigo 163 reporta-se à competência do conselho fiscal.
Assim, quando a MATÉRIA a ser deliberada for da competência do conselho fiscal, cabe a ele a convocação da assembléia.)

b) por QUALQUER ACIONISTA, quando os administradores retardarem, por mais de 60 DIAS, a convocação nos casos previstos em LEI ou no ESTATUTO;

(Se os administradores atrasarem a convocação, determinada na lei ou no estatuto, por prazo maior do que 60 dias, qualquer acionista pode convocá-la)

c) por acionistas que representem CINCO POR CENTO, no mínimo, do CAPITAL social, quando os administradores não atenderem, no prazo de OITO DIAS, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

(Se os acionistas que representam pelo menos 5% do capital social pedirem por escrito aos administradores, para que convoquem assembléia, e o pedido não for atendido, no prazo de 8 dias, podem esses acionistas convocar a assembléia geral.
Observe-se que a representação é de 5% DO CAPITAL. Não importa se com ou sem direito a voto.
- 5% do capital - pedido aos administradores;
- administradores não convocam a assembléia;
- passados 8 dias => podem os acionistas convocar.)

d) por acionistas que representem CINCO POR CENTO, no mínimo, do CAPITAL VOTANTE, ou CINCO POR CENTO, no mínimo, dos acionistas SEM DIREITO A VOTO, quando os ADMINISTRADORES não atenderem, no prazo de OITO DIAS, a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho fiscal.

(Se os acionistas que representem 5%, pelo menos, do CAPITAL VOTANTE,
ou
5% do CAPITAL SEM DIREITO A VOTO
pedirem a convocação de instalação de assembléia para instalação do conselho fiscal,
e não for atendido o pedido,
passados 8 dias,
podem os acionistas convocar a assembléia.)

Modo de Convocação e Local

Art. 124. A CONVOCAÇÃO far-se-á mediante ANÚNCIO publicado por 3 VEZES, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

(Anúncio: publicado 3 vezes.
- local
- dia
- hora
- pauta
- se tratar de REFORMA DO ESTATUTO, também a indicação da matéria.)

§ 1o A PRIMEIRA CONVOCAÇÃO da assembléia-geral deverá ser feita:

I - na COMPANHIA FECHADA, com 8 DIAS DE ANTECEDÊNCIA, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de SEGUNDA CONVOCAÇÃO, com ANTECEDÊNCIA mínima de 5 DIAS;

II - na COMPANHIA ABERTA, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 DIAS e o da SEGUNDA convocação de 8 DIAS.

(Cia. Fechada:
1ª convocação: 8 dd da publicação do 1º anúncio;
2ª convocação: 5 dd da publicação do 2º anúncio.
Cia. Aberta:
1ª convocação: 15 dd da publicação do 1º anúncio;
2ª convocação: 8 dd da publicação do 2º anúncio.)

§ 2° SALVO motivo de FORÇA MAIOR, a assembléia-geral realizar-se-á no EDIFÍCIO onde a companhia tiver a SEDE; quando houver de efetuar-se EM OUTRO, os anúncios INDICARÃO, com clareza, o lugar da reunião, que em NENHUM CASO poderá realizar-se FORA DA LOCALIDADE DA SEDE.

(Pode a assembléia-geral realizar-se em outro edifício, por motivo de força maior.
Nesse caso, deve indicar, no anúncio, onde será realizada.
Não poderá, no entanto, ser realizada fora da cidade onde sediada a Cia.)

§ 3º Nas COMPANHIAS FECHADAS, o acionista que REPRESENTAR 5%, ou mais, do capital social, será convocado por TELEGRAMA ou CARTA REGISTRADA, expedidos com a antecedência prevista no § 1º, desde que o tenha SOLICITADO, por escrito, à companhia, com a indicação do endereço completo e do prazo de VIGÊNCIA do pedido, não superior a 2 (DOIS) EXERCÍCIOS sociais, e renovável; essa convocação não dispensa a publicação do aviso previsto no § 1º, e sua inobservância dará ao acionista DIREITO de haver, dos administradores da companhia, INDENIZAÇÃO pelos prejuízos sofridos.

(Se o acionista de CIA. FECHADA requerer, pode TAMBÉM ser intimado da assembléia, por telegrama ou carta registrada. Requisitos:
- que represente, pelo menos, 5% do capital social:
- solicitação por escrito, renovável de dois em dois anos.)

§ 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada REGULAR a assembléia-geral a que COMPARECEREM TODOS os ACIONISTAS.

(Se comparecerem todos os acionistas, o vício na intimação é sanado.)

§ 5o A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PODERÁ, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, A PEDIDO de QUALQUER ACIONISTA, e ouvida a companhia:

I - AUMENTAR, para até 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE PUBLICAÇÃO do PRIMEIRO ANÚNCIO de convocação da assembléia-geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas;

(A CVM pode, a pedido, aumentar o prazo de intimação para o primeiro anúncio para até 30 dias.)

II - interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.

§ 6o As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembléia, à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembléia-geral.

"Quorum" de Instalação

Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia-geral instalar-se-á, em PRIMEIRA CONVOCAÇÃO, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (UM QUARTO) do capital social com DIREITO DE VOTO; em SEGUNDA convocação instalar-se-á com QUALQUER NÚMERO.

(1ª convocação: quorum de ¼ do capital votante;
2ª votação: qualquer número)

Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto PODEM COMPARECER à assembléia-geral e DISCUTIR a matéria submetida à deliberação.

(Apesar de não poderem votar, os acionistas sem direito de voto podem comparecer e discutir a matéria.)

Legitimação e Representação

Art. 126. As pessoas PRESENTES à assembléia deverão provar a sua QUALIDADE de ACIONISTA, observadas as seguintes normas:

I - os titulares de AÇÕES NOMINATIVAS exibirão, se exigido, documento hábil de sua IDENTIDADE;

II - os titulares de AÇÕES ESCRITURAIS ou em custódia nos termos do art. 41, além do DOCUMENTO DE IDENTIDADE, EXIBIRÃO, ou DEPOSITARÃO na companhia, se o ESTATUTO o EXIGIR, COMPROVANTE expedido pela instituição financeira depositária.

III - os titulares de AÇÕES AO PORTADOR exibirão os respectivos CERTIFICADOS, ou documento de depósito nos termos do número II;

IV - os titulares de AÇÕES ESCRITURAIS ou em custódia nos termos do artigo 41, além do documento de IDENTIDADE, EXIBIRÃO, ou DEPOSITARÃO na companhia, se o ESTATUTO o EXIGIR, COMPROVANTE expedido pela instituição financeira depositária.

§ 1º O acionista pode ser representado na assembléia-geral por PROCURADOR constituído há menos de 1 (um) ano, QUE SEJA ACIONISTA, ADMINISTRADOR da companhia ou ADVOGADO; na COMPANHIA ABERTA, o procurador pode, ainda, ser INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.

(Para comparecimento à assembléia, é necessária a qualidade de ACIONISTA.
No entanto, pode ele ser representado por procurador, desde que este seja:
- acionista;
- administrador da Cia ou
- advogado.
Nas Cias abertas é admitido que seja representado, também, por instituição financeira.)

§ 2º O PEDIDO DE PROCURAÇÃO, mediante CORRESPONDÊNCIA, ou ANÚNCIO publicado, sem prejuízo da regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão de Valores Mobiliários, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

a) conter todos os ELEMENTOS INFORMATIVOS necessários ao exercício do voto pedido;

b) FACULTAR ao acionista o EXERCÍCIO DE VOTO CONTRÁRIO à decisão COM INDICAÇÃO DE OUTRO PROCURADOR para o exercício desse voto;

c) ser DIRIGIDO A TODOS os titulares de ações cujos endereços constem da companhia.

§ 3º É FACULTADO a qualquer ACIONISTA, detentor de ações, COM OU SEM VOTO, que represente MEIO POR CENTO, no mínimo, do capital social, SOLICITAR RELAÇÃO DE ENDEREÇOS DOS ACIONISTAS, para os fins previstos no § 1º, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior.

(Se o acionista tiver pelo menos 0,5% das ações, COM OU SEM direito a voto, pode pedir a relação de endereços dos acionistas, para representa-los na assembléia.)

§ 4º Têm a qualidade para comparecer à assembléia os REPRESENTANTES LEGAIS DOS ACIONISTAS.

Livro de Presença

Art. 127. Antes de abrir-se a assembléia, os acionistas assinarão o "LIVRO de PRESENÇA", indicando o seu NOME, NACIONALIDADE e RESIDÊNCIA, bem como a quantidade, espécie e classe das AÇÕES de que forem titulares.

Mesa

Art. 128. Os TRABALHOS da assembléia serão dirigidos por mesa composta, salvo disposição diversa do estatuto, de PRESIDENTE E SECRETÁRIO, ESCOLHIDOS pelos ACIONISTAS PRESENTES.

"Quorum" das Deliberações

Art. 129. As DELIBERAÇÕES da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por MAIORIA ABSOLUTA de votos, NÃO SE COMPUTANDO OS VOTOS EM BRANCo.

§ 1º O ESTATUTO da companhia fechada PODE AUMENTAR O QUORUM exigido para certas deliberações, desde que ESPECIFIQUE as MATÉRIAS.

(As deliberações da assembléia-geral far-se-ão por 50% +1 dos votos dos acionistas do capital votante, a não ser que a lei delibere diferentemente.
O estatuto pode exigir quorum superior, para determinadas matérias, desde que se reporte expressamente a elas.)

§ 2º No caso de EMPATE, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa, a ASSEMBLÉIA será CONVOCADA, com INTERVALO mínimo de 2 (DOIS) MESES, para votar a deliberação; se PERMANECER O EMPATE e os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao PODER JUDICIÁRIO DECIDIR, no interesse da companhia.

(Se ocorrer empate, nova assembléia será marcada para daí a 2 meses. Se persistir o empate, o Judiciário decidirá.)

Ata da Assembléia

Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em LIVRO PRÓPRIO, ATA ASSINADA pelos membros da MESA e pelos ACIONISTAS PRESENTES. Para VALIDADE da ata é suficiente a ASSINATURA de quantos bastem para constituir a MAIORIA NECESSÁRIA para as deliberações tomadas na assembléia. Da ata tirar-se-ão CERTIDÕES ou CÓPIAS autênticas para os FINS LEGAIS.

§ 1º A ata poderá ser lavrada na forma de SUMÁRIO dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a TRANSCRIÇÃO apenas das DELIBERAÇÕES tomadas, desde que:

a) os DOCUMENTOS ou propostas submetidos à assembléia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, sejam NUMERADOS seguidamente, AUTENTICADOS pela MESA e por qualquer ACIONISTA QUE o SOLICITAR, e ARQUIVADOS na COMPANHIA;
b) a MESA, a pedido de acionista interessado, AUTENTIQUE EXEMPLAR ou CÓPIA de proposta, DECLARAÇÃO DE VOTO ou DISSIDÊNCIA, ou PROTESTO apresentado.

§ 2º A assembléia-geral da COMPANHIA ABERTA pode autorizar a PUBLICAÇÃO de ata com OMISSÃO DAS ASSINATURAS dos acionistas.

§ 3º Se a ata não for lavrada na forma permitida pelo § 1º, poderá ser publicado apenas o seu EXTRATO, com o SUMÁRIO dos FATOS OCORRIDOS e a TRANSCRIÇÃO das DELIBERAÇÕES tomadas.

Espécies de Assembléia

Art. 131. A assembléia-geral é ORDINÁRIA quando tem por OBJETO as matérias previstas no ARTIGO 132, e EXTRAORDINÁRIA nos DEMAIS CASOS.

Parágrafo único. A assembléia-geral ORDINÁRIA e a assembléia-geral EXTRAORDINÁRIA poderão ser, CUMULATIVAMENTE, CONVOCADAS e REALIZADAS no MESMO LOCAL, DATA E HORA, instrumentadas em ATA ÚNICA.

(A lei permite que sejam realizadas, concomitantemente, as assembléias-gerais ordinária e extraordinária)

SEÇÃO II
Assembléia-Geral Ordinária

Objeto

Art. 132. Anualmente, nos 4 (QUATRO) PRIMEIROS MESES seguintes ao TÉRMINO do EXERCÍCIO SOCIAL, deverá haver 1 (uma) ASSEMBLÉIA-GERAL para:

I - tomar as CONTAS dos ADMINISTRADORES, examinar, discutir e votar as DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS;

II - deliberar sobre a DESTINAÇÃO do LUCRO líquido do EXERCÍCIO e a distribuição de DIVIDENDOS;

III - ELEGER os ADMINISTRADORES e os membros do CONSELHO FISCAL, quando for o caso;

IV - APROVAR a CORREÇÃO da expressão MONETÁRIA do CAPITAL social (artigo 167).

Documentos da Administração

Art. 133. Os ADMINISTRADORES devem COMUNICAR, até UM MÊS antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ORDINÁRIA, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:

I - o RELATÓRIO da ADMINISTRAÇÃO sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;

II - a cópia das DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS;

III - o PARECER dos AUDITORES INDEPENDENTES, se houver.

IV - o PARECER do CONSELHO FISCAL, inclusive votos dissidentes, se houver; e

V - DEMAIS DOCUMENTOS pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.

§ 1º Os anúncios indicarão o LOCAL ou locais onde os acionistas poderão OBTER CÓPIAS desses documentos.

§ 2º A COMPANHIA REMETERÁ CÓPIA desses documentos aos ACIONISTAS que o PEDIREM por escrito, nas condições previstas no § 3º do artigo 124.

§ 3o Os documentos referidos neste artigo, à exceção dos constantes dos incisos IV e V, serão publicados até 5 dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembléia-geral.

§ 4º A assembléia-geral que reunir a TOTALIDADE DOS ACIONISTAS poderá considerar SANADA a FALTA DE PUBLICAÇÃO dos ANÚNCIOS ou a INOBSERVÂNCIA dos PRAZOS referidos neste artigo; mas é OBRIGATÓRIA a PUBLICAÇÃO dos DOCUMENTOS ANTES da realização da assembléia.

(Se TODOS os acionistas – votantes ou não – estiverem presentes, não haverá a necessidade de publicação de anúncio – a falta é sanada.
No entanto, é OBRIGATÓRIA a publicação dos documentos ANTES da realização da assembléia.)

§ 5º A PUBLICAÇÃO dos anúncios é DISPENSADA quando os DOCUMENTOS a que se refere este artigo são PUBLICADOS ATÉ 1 MÊS ANTES da data marcada para a REALIZAÇÃO da assembléia-geral ORDINÁRIA.

Procedimento

Art. 134. Instalada a assembléia-geral, proceder-se-á, SE REQUERIDA por qualquer acionista, à LEITURA dos DOCUMENTOS referidos no artigo 133 E do PARECER do CONSELHO FISCAL, se houver, os quais serão SUBMETIDOS pela mesa à DISCUSSÃO e VOTAÇÃO.

§ 1° Os ADMINISTRADORES da companhia, ou ao menos um deles, e o AUDITOR INDEPENDENTE, se houver, deverão estar PRESENTES à assembléia para atender a pedidos de ESCLARECIMENTOS de acionistas, mas os ADMINISTRADORES NÃO PODERÃO VOTAR, COMO ACIONISTAS OU PROCURADORES, os documentos referidos neste artigo.

(Pelo menos um dos administradores deve estar presente para explicar e acompanhar a votação dos documentos exigidos.
Mas ele não poderá votar.
Por quê?
Porque seu voto seria comprometido.)

§ 2º Se a assembléia tiver necessidade de OUTROS ESCLARECIMENTOS, poderá ADIAR a DELIBERAÇÃO e ORDENAR DILIGÊNCIAS; TAMBÉM será ADIADA a deliberação, salvo dispensa dos acionistas presentes, na hipótese de NÃO COMPARECIMENTO DE ADMINISTRADOR, MEMBRO DO CONSELHO FISCAL ou AUDITOR INDEPENDENTE.

(Se a assembléia tiver dúvidas quanto aos documentos, pode marcar outra assembléia, após ordenar diligências.
Se não estiver presente administrador, membro do conselho fiscal ou auditor independente, para fornecer as devidas explicações, a assembléia também será adiada.
Ou seja, não votarão se restarem dúvidas ou se quem deva explicá-las não estiver presente.)

§ 3º A APROVAÇÃO, SEM RESERVA, das DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DAS CONTAS, EXONERA DE RESPONSABILIDADE OS ADMINISTRADORES E FISCAIS, SALVO ERRO, DOLO, FRAUDE OU SIMULAÇÃO (artigo 286).

§ 4º Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, com as retificações deliberadas pela assembléia; se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação (artigo 176, § 3º), as modificações introduzidas constarão da ata da assembléia.

§ 5º A ata da assembléia-geral ordinária será arquivada no registro do comércio e publicada.

§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicam quando, nas sociedades fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.

Assembléia-Geral Extraordinária

Reforma do Estatuto

Art. 135. A assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número.

§ 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé.

§ 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus §§ 1º e 2° e no artigo 98 e seu § 1º.

§ 3o Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral.

"Quorum" Qualificado

Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto.

II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;

III - redução do dividendo obrigatório;

IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;

V - participação em grupo de sociedades (art. 265);

VI - mudança do objeto da companhia;

VII - cessação do estado de liquidação da companhia;

VIII - criação de partes beneficiárias;

IX - cisão da companhia;

X - dissolução da companhia.

§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei.

§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quorum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.

§ 3o O disposto no § 2o deste artigo aplica-se também às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1o.

§ 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º.

Direito de Retirada

Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas:

I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas.
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:

a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e

b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação;

III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar:

a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida;

b) redução do dividendo obrigatório; o

c) participação em grupo de sociedades;

IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral;

V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1o) será contado da publicação da respectiva ata;

VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3o e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral.

§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior.

§ 2o O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia.

§ 3o Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa.

§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.

CAPÍTULO XII

Conselho de Administração e Diretoria

Administração da Companhia

Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.

§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.

§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.

Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.

SEÇÃO I
Conselho de Administração

Composição

Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:

I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho;

II - o modo de substituição dos conselheiros;

III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;

IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias.

Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem.

Voto Múltiplo

Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

§ 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da assembléia-geral, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da assembléia informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho.

§ 2º Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, observado o disposto no § 1º, in fine.

§ 3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do conselho de administração pela assembléia-geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembléia-geral procederá à nova eleição de todo o conselho.

§ 4o Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em separado na assembléia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:

I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e

II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18.

§ 5o Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do § 4o, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho de administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo inciso II do § 4o.

§ 6o Somente poderão exercer o direito previsto no § 4o os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembléia-geral.

§ 7o Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinqüenta por cento) das ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.

§ 8o A companhia deverá manter registro com a identificação dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o

Competência

Art. 142. Compete ao conselho de administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;

VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

§ 1o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

§ 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se houver.

SEÇÃO II
Diretoria

Composição

Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:

I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;

II - o modo de sua substituição;

III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;

IV - as atribuições e poderes de cada diretor.

§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.

§ 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.

Representação

Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.

Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandatojudicial, poderá ser por prazo indeterminado.

SEÇÃO III
Administradores

Normas Comuns

Art. 145. As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração, deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a conselheiros e diretores.

Requisitos e Impedimentos

Art. 146. Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os membros do conselho de administração ser acionistas e os diretores residentes no País, acionistas ou não.

§ 1o A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada.

§ 2o A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro. Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.

§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.

§ 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que:

I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e

II - tiver interesse conflitante com a sociedade.

§ 4o A comprovação do cumprimento das condições previstas no § 3o será efetuada por meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito nos termos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários, com vistas ao disposto nos arts. 145 e 159, sob as penas da lei.

Garantia da Gestão

Art. 148. O estatuto pode estabelecer que o exercício do cargo de administrador deva ser assegurado, pelo titular ou por terceiro, mediante penhor de ações da companhia ou outra garantia.

Parágrafo único. A garantia só será levantada após aprovação das últimas contas apresentadas pelo administrador que houver deixado o cargo.
Investidura

Art. 149. Os conselheiros e diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do conselho de administração ou da diretoria, conforme o caso.

§ 1o Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito.

§ 2o O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à companhia.

Substituição e Término da Gestão

Art. 150. No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembléia-geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembléia-geral será convocada para proceder a nova eleição.

§ 1º No caso de vacância de todos os cargos do conselho de administração, compete à diretoria convocar a assembléia-geral.

§ 2º No caso de vacância de todos os cargos da diretoria, se a companhia não tiver conselho de administração, compete ao conselho fiscal, se em funcionamento, ou a qualquer acionista, convocar a assembléia-geral, devendo o representante de maior número de ações praticar, até a realização da assembléia, os atos urgentes de administração da companhia.

§ 3º O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído.

§ 4º O prazo de gestão do conselho de administração ou da diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.


Renúncia

Art. 151. A renúncia do administrador torna-se eficaz, em relação à companhia, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante, e em relação a terceiros de boa-fé, após arquivamento no registro de comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante.

Remuneração

Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.

§ 1º O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25% ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores participação no lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for menor.

§ 2º Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata o artigo 202.

SEÇÃO IV
Deveres e Responsabilidades

Dever de Diligência

Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.

Finalidade das Atribuições e Desvio de Poder

Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.

§ 1º O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.

§ 2° É vedado ao administrador:

a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia;

b) sem prévia autorização da assembléia-geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito;

c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.
§ 3º As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea c do § 2º pertencerão à companhia.

§ 4º O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais.

Dever de Lealdade

Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:

I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;

II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia;

III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.

§ 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.

§ 2º O administrador deve zelar para que a violação do disposto no § 1º não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.

§ 3º A pessoa prejudicada em compra e venda de valores mobiliários, contratada com infração do disposto nos §§ 1° e 2°, tem direito de haver do infrator indenização por perdas e danos, a menos que ao contratar já conhecesse a informação.

§ 4o É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários.

Conflito de Interesses

Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

§ 1º Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.

§ 2º O negócio contratado com infração do disposto no § 1º é anulável, e o administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.

Dever de Informar

Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

§ 1º O administrador de companhia aberta é obrigado a revelar à assembléia-geral ordinária, a pedido de acionistas que representem 5% ou mais do capital social:

a) o número dos valores mobiliários de emissão da companhia ou de sociedades controladas, ou do mesmo grupo, que tiver adquirido ou alienado, diretamente ou através de outras pessoas, no exercício anterior;

b) as opções de compra de ações que tiver contratado ou exercido no exercício anterior;

c) os benefícios ou vantagens, indiretas ou complementares, que tenha recebido ou esteja recebendo da companhia e de sociedades coligadas, controladas ou do mesmo grupo;

d) as condições dos contratos de trabalho que tenham sido firmados pela companhia com os diretores e empregados de alto nível;

e) quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da companhia.

§ 2º Os esclarecimentos prestados pelo administrador poderão, a pedido de qualquer acionista, ser reduzidos a escrito, autenticados pela mesa da assembléia, e fornecidos por cópia aos solicitantes.

§ 3º A revelação dos atos ou fatos de que trata este artigo só poderá ser utilizada no legítimo interesse da companhia ou do acionista, respondendo os solicitantes pelos abusos que praticarem.

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

§ 5º Os administradores poderão recusar-se a prestar a informação (§ 1º, alínea e), ou deixar de divulgá-la (§ 4º), se entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários, a pedido dos administradores, de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, decidir sobre a prestação de informação e responsabilizar os administradores, se for o caso.

§ 6o Os administradores da companhia aberta deverão informar imediatamente, nos termos e na forma determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, a esta e às bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, as modificações em suas posições acionárias na companhia.

Responsabilidade dos Administradores

Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:

I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;

II - com violação da lei ou do estatuto.

§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.

§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.

§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.

§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.
Ação de Responsabilidade

Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

§ 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista na ordem do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em assembléia-geral extraordinária.

§ 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia.

§ 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da deliberação da assembléia-geral.

§ 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.

§ 5° Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à companhia, mas esta deverá indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver incorrido, inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados.

§ 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia.

§ 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado por ato de administrador.

Órgãos Técnicos e Consultivos

Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos, criados pelo estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os administradores.

CAPÍTULO XIII
Conselho Fiscal

Composição e Funcionamento

Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.

§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral.

§ 2º O conselho fiscal, quando o funcionamento não for permanente, será instalado pela assembléia-geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembléia-geral ordinária após a sua instalação.
§ 3º O pedido de funcionamento do conselho fiscal, ainda que a matéria não conste do anúncio de convocação, poderá ser formulado em qualquer assembléia-geral, que elegerá os seus membros.
§ 4º Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:

a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% ou mais das ações com direito a voto;

b) ressalvado o disposto na alínea anterior, os demais acionistas com direito a voto poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um.

§ 5º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

§ 6o Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

§ 7o A função de membro do conselho fiscal é indelegável.

Requisitos, Impedimentos e Remuneração

Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

§ 1º Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para o exercício da função, caberá ao juiz dispensar a companhia da satisfação dos requisitos estabelecidos neste artigo.

§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do artigo 147, membros de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.

§ 3º A remuneração dos membros do conselho fiscal, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela assembléia-geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

Competência

Art. 163. Compete ao conselho fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral;

III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;

V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;

VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.

§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do conselho fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.

§ 2o O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

§ 3° Os membros do conselho fiscal assistirão às reuniões do conselho de administração, se houver, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (ns. II, III e VII).

§ 4º Se a companhia tiver auditores independentes, o conselho fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar-lhes esclarecimentos ou informações, e a apuração de fatos específicos.

§ 5º Se a companhia não tiver auditores independentes, o conselho fiscal poderá, para melhor desempenho das suas funções, escolher contador ou firma de auditoria e fixar-lhes os honorários, dentro de níveis razoáveis, vigentes na praça e compatíveis com a dimensão econômica da companhia, os quais serão pagos por esta.

§ 6º O conselho fiscal deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que representem, no mínimo 5% do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.

§ 7º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da companhia.

§ 8º O conselho fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, entre os quais o conselho fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos pela companhia.

Pareceres e Representações

Art. 164. Os membros do conselho fiscal, ou ao menos um deles, deverão comparecer às reuniões da assembléia-geral e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas.

Parágrafo único. Os pareceres e representações do conselho fiscal, ou de qualquer um de seus membros, poderão ser apresentados e lidos na assembléia-geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Deveres e Responsabilidades

Art. 165. Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os arts. 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.

§ 1o Os membros do conselho fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à companhia, ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia, seus acionistas ou administradores.

§ 2o O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para a prática do ato.

§ 3o A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à assembléia-geral.

Art. 165-A. Os membros do conselho fiscal da companhia aberta deverão informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.

CAPÍTULO XIV
Modificação do Capital Social

SEÇÃO I
Aumento

Competência

Art. 166. O capital social pode ser aumentado:

I - por deliberação da assembléia-geral ordinária, para correção da expressão monetária do seu valor (artigo 167);

II - por deliberação da assembléia-geral ou do conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto (artigo 168);

III - por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações;

IV - por deliberação da assembléia-geral extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada.

§ 1º Dentro dos 30 dias subseqüentes à efetivação do aumento, a companhia requererá ao registro do comércio a sua averbação, nos casos dos números I a III, ou o arquivamento da ata da assembléia de reforma do estatuto, no caso do número IV.

§ 2º O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá, salvo nos casos do número III, ser obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o aumento de capital.

Correção Monetária Anual

Art. 167. A reserva de capital constituída por ocasião do balanço de encerramento do exercício social e resultante da correção monetária do capital realizado (artigo 182, § 2º) será capitalizada por deliberação da assembléia-geral ordinária que aprovar o balanço.

§ 1º Na companhia aberta, a capitalização prevista neste artigo será feita sem modificação do número de ações emitidas e com aumento do valor nominal das ações, se for o caso.

§ 2º A companhia poderá deixar de capitalizar o saldo da reserva correspondente às frações de centavo do valor nominal das ações, ou, se não tiverem valor nominal, à fração inferior a 1% (um por cento) do capital social.

§ 3º Se a companhia tiver ações com e sem valor nominal, a correção do capital correspondente às ações com valor nominal será feita separadamente, sendo a reserva resultante capitalizada em benefício dessas ações.

Capital Autorizado

Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária.
§ 1º A autorização deverá especificar:

a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas;

b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembléia-geral ou o conselho de administração;

c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;

d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 172).

§ 2º O limite de autorização, quando fixado em valor do capital social, será anualmente corrigido pela assembléia-geral ordinária, com base nos mesmos índices adotados na correção do capital social.

§ 3º O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela assembléia-geral, outorgue opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle.

Capitalização de Lucros e Reservas

Art. 169. O aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas importará alteração do valor nominal das ações ou distribuições das ações novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que possuírem.

§ 1º Na companhia com ações sem valor nominal, a capitalização de lucros ou de reservas poderá ser efetivada sem modificação do número de ações.

§ 2º Às ações distribuídas de acordo com este artigo se estenderão, salvo cláusula em contrário dos instrumentos que os tenham constituído, o usufruto, o fideicomisso, a inalienabilidade e a incomunicabilidade que porventura gravarem as ações de que elas forem derivadas.
§ 3º As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações; antes da venda, a companhia fixará prazo não inferior a 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação.

Aumento Mediante Subscrição de Ações

Art. 170. Depois de realizados 3/4, no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

§ 1º O preço de emissão deverá ser fixado, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente:

I - a perspectiva de rentabilidade da companhia;

II - o valor do patrimônio líquido da ação;

III - a cotação de suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado.

§ 2º A assembléia-geral, quando for de sua competência deliberar sobre o aumento, poderá delegar ao conselho de administração a fixação do preço de emissão de ações a serem distribuídas no mercado.

§ 3º A subscrição de ações para realização em bens será sempre procedida com observância do disposto no artigo 8º, e a ela se aplicará o disposto nos §§ 2º e 3º do artigo 98.

§ 4º As entradas e as prestações da realização das ações poderão ser recebidas pela companhia independentemente de depósito bancário.

§ 5º No aumento de capital observar-se-á, se mediante subscrição pública, o disposto no artigo 82, e se mediante subscrição particular, o que a respeito for deliberado pela assembléia-geral ou pelo conselho de administração, conforme dispuser o estatuto.

§ 6º Ao aumento de capital aplica-se, no que couber, o disposto sobre a constituição da companhia, exceto na parte final do § 2º do artigo 82.

§ 7º A proposta de aumento do capital deverá esclarecer qual o critério adotado, nos termos do § 1º deste artigo, justificando pormenorizadamente os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha.

Direito de Preferência

Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital.

§ 1º Se o capital for dividido em ações de diversas espécies ou classes e o aumento for feito por emissão de mais de uma espécie ou classe, observar-se-ão as seguintes normas:

a) no caso de aumento, na mesma proporção, do número de ações de todas as espécies e classes existentes, cada acionista exercerá o direito de preferência sobre ações idênticas às de que for possuidor;

b) se as ações emitidas forem de espécies e classes existentes, mas importarem alteração das respectivas proporções no capital social, a preferência será exercida sobre ações de espécies e classes idênticas às de que forem possuidores os acionistas, somente se estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital antes do aumento;

c) se houver emissão de ações de espécie ou classe diversa das existentes, cada acionista exercerá a preferência, na proporção do número de ações que possuir, sobre ações de todas as espécies e classes do aumento.

§ 2º No aumento mediante capitalização de créditos ou subscrição em bens, será sempre assegurado aos acionistas o direito de preferência e, se for o caso, as importâncias por eles pagas serão entregues ao titular do crédito a ser capitalizado ou do bem a ser incorporado.

§ 3º Os acionistas terão direito de preferência para subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas para alienação onerosa; mas na conversão desses títulos em ações, ou na outorga e no exercício de opção de compra de ações, não haverá direito de preferência.

§ 4º O estatuto ou a assembléia-geral fixará prazo de decadência, não inferior a 30 dias, para o exercício do direito de preferência.

§ 5º No usufruto e no fideicomisso, o direito de preferência, quando não exercido pelo acionista até 10 dias antes do vencimento do prazo, poderá sê-lo pelo usufrutuário ou fideicomissário.

§ 6º O acionista poderá ceder seu direito de preferência.

§ 7º Na companhia aberta, o órgão que deliberar sobre a emissão mediante subscrição particular deverá dispor sobre as sobras de valores mobiliários não subscritos, podendo:

a) mandar vendê-las em bolsa, em benefício da companhia; ou

b) rateá-las, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim ou lista de subscrição, reserva de sobras; nesse caso, a condição constará dos boletins e listas de subscrição e o saldo não rateado será vendido em bolsa, nos termos da alínea anterior.

§ 8° Na companhia fechada, será obrigatório o rateio previsto na alínea b do § 7º, podendo o saldo, se houver, ser subscrito por terceiros, de acordo com os critérios estabelecidos pela assembléia-geral ou pelos órgãos da administração.

Exclusão do Direito de Preferência

Art. 172. O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para o aumento do capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, ou com redução do prazo de que trata o § 4o do art. 171, de ações e debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:

I - venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou

II - permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263.

Parágrafo único. O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

SEÇÃO II
Redução

Art. 173. A assembléia-geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.

§ 1º A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia-geral sem o parecer do conselho fiscal, se em funcionamento.

§ 2º A partir da deliberação de redução ficarão suspensos os direitos correspondentes às ações cujos certificados tenham sido emitidos, até que sejam apresentados à companhia para substituição.

Oposição dos Credores

Art. 174. Ressalvado o disposto nos artigos 45 e 107, a redução do capital social com restituição aos acionistas de parte do valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, só se tornará efetiva 60 dias após a publicação da ata da assembléia-geral que a tiver deliberado.

§ 1º Durante o prazo previsto neste artigo, os credores quirografários por títulos anteriores à data da publicação da ata poderão, mediante notificação, de que se dará ciência ao registro do comércio da sede da companhia, opor-se à redução do capital; decairão desse direito os credores que o não exercerem dentro do prazo.

§ 2º Findo o prazo, a ata da assembléia-geral que houver deliberado à redução poderá ser arquivada se não tiver havido oposição ou, se tiver havido oposição de algum credor, desde que feita a prova do pagamento do seu crédito ou do depósito judicial da importância respectiva.

§ 3º Se houver em circulação debêntures emitidas pela companhia, a redução do capital, nos casos previstos neste artigo, não poderá ser efetivada sem prévia aprovação pela maioria dos debenturistas, reunidos em assembléia especial.

CAPÍTULO XV
Exercício Social e Demonstrações Financeiras

SEÇÃO I
Exercício Social

Art. 175. O exercício social terá duração de 1 (um) ano e a data do término será fixada no estatuto.

Parágrafo único. Na constituição da companhia e nos casos de alteração estatutária o exercício social poderá ter duração diversa.

SEÇÃO II
Demonstrações Financeiras

Disposições Gerais

Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:

I - balanço patrimonial;

II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

III - demonstração do resultado do exercício; e

IV - demonstração das origens e aplicações de recursos.

§ 1º As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior.

§ 2º Nas demonstrações, as contas semelhantes poderão ser agrupadas; os pequenos saldos poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupo de contas; mas é vedada a utilização de designações genéricas, como "diversas contas" ou "contas-correntes".

§ 3º As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia-geral.

§ 4º As demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício.

§ 5º As notas deverão indicar:

a) Os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo;

b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (artigo 247, parágrafo único);

c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações (artigo 182, § 3º);

d) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes;

e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo;

f) o número, espécies e classes das ações do capital social;

g) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício;

h) os ajustes de exercícios anteriores (artigo 186, § 1º);

i) os eventos subseqüentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia.

§ 6º A companhia fechada, com patrimônio líquido, na data do balanço, não superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração das origens e aplicações de recursos.

Escrituração

Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência.

§ 1º As demonstrações financeiras do exercício em que houver modificação de métodos ou critérios contábeis, de efeitos relevantes, deverão indicá-la em nota e ressaltar esses efeitos.

§ 2º A companhia observará em registros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem a elaboração de outras demonstrações financeiras.

§ 3º As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, e serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na mesma comissão.

§ 4º As demonstrações financeiras serão assinadas pelos administradores e por contabilistas legalmente habilitados.